原董事長本人不同意自己被踢出董事會。

近日，A股上市公司中通國脈公告稱，公司董事會擬免去張利巖非獨立董事的職務。理由是，公司時任董事長張利巖與融迅公司簽署了《合作協議》，并在知情的情況下未能及時告知公司進行信息披露。

張利巖本人對該議案投了反對票。反對理由有兩點，一是他當時作為董事長，是信息披露的第一責任人，已因此主動辭去了董事長職務（仍擔任董事職務）；二是當時的知情者不止他一人。

為何當時沒有及時告知公司進行信息披露？公告表示，張利巖等人簽訂《合作協議》時，對相關的法律法規存在誤解，認為未達到法律法規規定的權益變動披露標準。

自己本人投了反對票

中通國脈第五屆董事會第二十七次會議于2023年3月21日以通訊表決方式召開，會議通知于2023年3月19日通過微信方式向各位董事發出。本次會議應出席董事8人，實際出席董事8人。本次會議由公司董事長郭慶寧召集并主持，公司監事及高級管理人員列席會議。

董事會審議通過了《關于免去公司非獨立董事的議案》。在投票表決環節，有1位董事投出了反對票。

具體來看，公司董事會近日收到非獨立董事張磊、獨立董事陳紅、獨立董事劉海濱發來的《董事會提案》，根據公司2023年2月15日收到信息及2023年2月16日發布的《中通國脈通信股份有限公司關于補充披露實際控制人及其一致行動人股權轉讓協議的公告》及《中通國脈通信股份有限公司關于實際控制人及其一致行動人股份凍結的公告》，公司時任董事長張利巖與長春市融迅互聯網科技有限公司簽署了《合作協議》，并在知情的情況下未能及時告知公司進行信息披露。

“根據《中通國脈通信股份有限公司章程》相關規定‘董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務’，提請董事會免去張利巖董事職務?！惫娣Q。

公告表示，公司董事張利巖在擔任公司董事長期間，作為信息披露第一責任人，未能履行信息披露職責，董事會同意免去張利巖的公司非獨立董事職務。

公司董事張利巖本人對該議案投反對票，反對理由有兩點?！耙环矫?，鑒于前次與融迅互聯的協議未及時信披一事，本人作為時任董事長，為信息披露的第一責任人，因此，本人已于2023年2月25日辭去董事長一職?！?/p>

“另一方面，公司實際控制人及一致行動人王世超、張顯坤、張秋明、李春田、孟奇同樣知道與融迅互聯簽訂協議一事?！?/p>

公告表示，本議案還需提交公司股東大會審議。

此前已主動辭去董事長職務

早在2月26日，公司公告了變更董事長的情況。公告稱，公司董事會于近日收到張利巖的辭職報告，張利巖因個人原因申請辭去公司第五屆董事會董事長職務。辭去董事長職務后，張利巖仍擔任公司董事職務。公司董事會對張利巖在擔任董事長期間為公司發展做出的貢獻表示感謝。

當時的公告并未寫明具體辭職原因，但實際上就是張利巖作為信息披露的第一責任人，沒有履行好信息披露的職責與義務，主動辭去了董事長一職。

“對信披規則存在誤解”

公司還詳細披露了此前有關內容信披不合規一事。

公告稱，因公司存在資金需求，融迅公司擬應公司實際控制人及其6位一致行動人（其中包括張利巖）要求向公司提供借款，以緩解公司資金壓力，促進上市公司健康發展。同時，雙方擬就借款擔保及未來合作等相關事項進行約定，并于2022年8月12日在長春市簽署了《合作協議》，公司實際控制人及其一致行動人承諾所持股份的限售期屆滿后，在滿足法律規定的條件時，融迅公司有權向其發出書面通知，要求由融迅公司按照每股18元的價格收購實際控制人及其一致行動人所持有的上市公司1644萬股股份。

“實際控制人及其一致行動人簽訂《合作協議》時，認為簽訂目的是出于為上市公司融資紓困，同時其所持股份并未發生過戶轉讓，并且對相關的法律法規存在誤解，認為未達到法律法規規定的權益變動披露標準。所以，并未告知上市公司對《合作協議》進行信息披露?！惫姹硎?。

2022年8月，融迅公司已按照《合作協議》約定為上市公司提供了委托借款2000萬元，同時，實際控制人及其一致行動人按照《合作協議》約定將各自所持上市公司50%的股份質押給融迅公司指定主體吉林省灃潤融資擔保有限公司。

由于實際控制人及其一致行動人后期與融迅公司對收購細節并未達成一致，并且為了盡快解決與海南吉地優投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“吉地優”）之間的股東糾紛，維護公司穩定發展，公司于2022年11月23日撤回此前向中通國脈及吉地優發出的《關于解除一致行動關系聲明》，并表示將繼續履行《一致行動協議》。

根據《合作協議》，融迅公司認為上述行為實際控制人及其一致行動人已經構成違約，并于2023年2月8日因合同糾紛向吉林省長春市綠園區人民法院申請下列項目的財產保全：請求凍結被告6位一致行動人名下銀行存款約6000萬元或查封、扣押其他相應價值財產。

公告表示，實際控制人及其一致行動人部分股權已經凍結，于2023年2月16日通知公司。實際控制人及其一致行動人均一致表示不再繼續履行與融迅公司簽訂的《合作協議》，將盡快與融迅公司解決合同糾紛，解除股份凍結。

校對：蘇煥文